Oferta pública de adquisición
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DEFINICIÓN:
Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación bursátil (realizada entre empresas que cotizan en Bolsa), en la que un oferente (persona física o jurídica) anuncia públicamente a los accionistas de una sociedad cotizada en bolsa (sociedad afectada cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en una bolsa de valores) su intención de adquirir un número de títulos de la misma a un precio determinado, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya posea, en su caso, una participación significativa en el capital con derecho a voto de la sociedad.
Se considera participación significativa la que iguale o supere el 25% del capital de la sociedad afectada. Algunos valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, son los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles, warrants y similares.
FIJACIÓN DEL PRECIO:
Para la determinación del precio de una empresa es necesario tener en cuenta diversos factores económicos, por lo que resulta imprescindible hacer un análisis de la empresa, valorando su cuenta de resultados, balances y aspectos como su endeudamiento, flujos de caja, reservas, etc., de este modo se va a determinar cuánto se puede y se debe pagar por ella, para que esa cantidad sea un precio justo.
La OPA suele ofrecer un precio superior al del mercado (precio al que cotiza la acción en el momento de realizar la oferta). Aunque la oferta sea poco atractiva, suele ser conveniente que los pequeños accionistas acudan a ella porque, una vez cerrada la OPA, la alternativa es mantener unos títulos con poca liquidez y mínimos cambios en la cotización. Otra posibilidad es que la OPA fracase por falta de atractivo.
Desde la perspectiva del accionista, lo más interesante es recibir dinero en efectivo, no obstante la empresa que lanza la OPA puede decidir ofrecer parte en efectivo y parte en acciones.
TIPOS:
Una OPA puede ser amistosa u hostil.
- Una OPA se considera amistosa cuando está aprobada por la cúpula directiva de la sociedad afectada.
- Una OPA es hostil cuando no goza de dicha aprobación.
INFORMACIÓN MÍNIMA QUE DEBERÍA PROPORCIONARSE A LOS ACCIONISTAS POR PARTE DE LOS OFERENTES.
Aspectos generales
- La oferta pública debería dirigirse a todos los titulares de las acciones.
- La actuación del órgano de administración de la sociedad ofertada debe limitarse (se debería de abstener de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios).
- Las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aquéllas que de forma directa o indirecta actúen por cuenta de él, no deberían poder presentar una oferta competidora de la oferta inicial.
- El oferente debería presentar la información de la oferta pública de adquisición a la Superintendencia
Información sobre la oferta:
1) Denominación y domicilio del Emisor.
2) Valores a los que se extiende la oferta, con indicación de la cantidad por cada clase de valores y del porcentaje que representan en cada caso respecto del Capital Social.
3) Contraprestación ofrecida por los valores, especificando el precio por cada tipo de valor, sean acciones u otro tipo de valores, y la relación de equivalencia entre los mismos con explicación de las diferencias entre los precios, así como el plazo de liquidación y modalidad de pago.
4) Tratándose de contraprestación en dinero, se indica la moneda en la que se efectuará el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio.
5) Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, se incluye en el prospecto:
i. Nombre del emisor.
ii. Información sobre la situación económico-financiera de la sociedad cuyos valores constituyen el medio de pago, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido. Esto no resulta aplicable cuando los valores ofrecidos en contraprestación son emitidos por la sociedad oferente.
iii. Naturaleza y características de los valores, con expresa referencia de si gozan o no de derecho de voto.
iv. Clasificación de riesgo de los valores que se ofrecen en canje.
6) Número máximo de valores que el oferente se compromete a adquirir a los que se extiende la oferta y, en su caso, número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta;
7) Garantías constituidas por el oferente para asegurar el cumplimiento de la operación.
8) Eventual endeudamiento del oferente para la financiación de la oferta, con indicación de la modalidad y plazos.
9) Nombre de la sociedad agente de bolsa (de haberla) que actúa por cuenta del oferente.
10) Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación.
11) Mecanismo para la liquidación, debiendo indicarse las responsabilidades y penalidades que se aplican, en caso que no se emitan y entreguen los valores que se hubieran podido ofrecer como contraprestación.
12) Cuando corresponda, indicación de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social.
13) Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor, tales como fusiones, utilización de activos, modificaciones estatutarias, reorganización de los órganos de administración, iniciativas respecto a la inscripción en bolsa de los valores u otras actividades.
14) Cualquier otra información que el oferente considere oportuno incluir.
i. Documentos que acreditan la garantía de la oferta.
ii. Autorizaciones administrativas que requiera la adquisición.
iii. Cuando el oferente sea una persona jurídica, se debe adjuntar la documentación que acredite las facultades de quien actúa en su representación.
CASO PRÁCTICO: "OPAS SOBRE ENDESA"
Gas Natural inició todo el proceso con el lanzamiento de una oferta sobre Endesa en septiembre de 2005. Ofrecía en torno a 24,3 euros por acción. La oferta de Gas Natural, implica que casi dos tercios de la operación se pagarían en acciones de la propia compañía y tan sólo uno en dinero. La oferta de Gas Natural se quedaría obsoleta poco después. Posteriormente, a la OPA de Gas Natural, se suma la presentada por la alemana E.On en 2006. Esta compañía ofrece 34,5 euros por Endesa.
Tras varios procedimientos judiciales, que tuvieron paralizada la operación, los accionistas decidirían a quienes venden sus acciones: a Gas Natural o a E.ON. En esa fecha son dos empresas las que optan por hacerse con el control de Endesa, por tanto su la resolución terminaría presumiblemente con la presentación de las ofertas a sobre cerrado.
Afinales de marzo de 2007, el precio por acción ofertado por E.ON, se sitúa en40 euros por acción, pero por otro lado el porcentaje de acciones controladaspor Enel ha ido subiendo hasta el 24,9%, y el otro socio opuesto a E.ON,Acciona, posee el 21%. El 26 de marzo de 2007 ambas compañías firman un acuerdopara lanzar una opa conjunta con un precio mínimo de 41 euros por acción. Eneste momento la opa de E.ON tiene pocas posibilidades de salir adelante.
El 2 de abril se produce un acuerdo que pone fin a la opa de la eléctrica alemana, entre Enel, Acciona, y E.ON, por el que esta última se retira, a cambio de obtener activos de Endesa en Francia, Italia, Polonia y Turquía, el control de Electra de Viesgo, que en ese momento es de Enel, y de un conjunto de centrales térmicas de Endesa.
El 11 de abril de 2007, Enel y Acciona lanzaban su opa, la tercera en dos años, ofreciendo 41,3 euros por acción, la operación culminaría el 5 de octubre de 2007, fecha en la que Enel y Acciona se hacían con el 92% del capital de Endesa, culminando así la operación y el acuerdo con la alemana E.ON
ENLACES EXTERNOS Y BIBLIOGRAFÍA
- PRINCIPIOS DE FINANZAS CORPORATIVAS, ed. Mc Graw Hill. Brealey Myers, Allen.
