La Reducción de capital hace referéncia a la disminución del capital social de una sociedad.
Está regulada en los artículos 163 a 170 TRLSA. Destacando:
“La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos” (artículo 164.1 TRLSA).
“El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas” (artículo 164.2 TRLSA).
“El acuerdo de reducción del capital social deberá ser publicado en el ‘Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio” (artículo 165 TRLSA).
La reducción de capital es voluntaria, excepto cuando las pérdidas hayan reducido el Patrimonio neto de la sociedad por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital social y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio.
- Formas
Exsiten tres formas de reducir el capital social:
* Disminución del valor nominal de las acciones.
* Amortización de las acciones.
* Agrupación de acciones para canjearlas.
El TRLSA establece la obligatoriedad de la reducción de capital según el procedimiento de la amortización de acciones en tres circunstancias:
* acciones del accionista en mora si la venta no pudiese efectuarse (artículo 45.2 TRLSA),
* acciones de la sociedad en su cartera que excedan los límites legales y sin venta posible (artículos 77 y 78.1 TRLSA) y
* acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social, transformación de tipo de sociedad, en virtud del derecho de separación del socio (artículos 147, 149 y 225 TRLSA).
- Finalidad
- Devolución de aportaciones a los socios:
Consiste en entregar dinero o bienes equivalentes a los accionistas afectados por la reducción. Se puede hacer por los tres métodos, pero si es por el método de reducción del valor nominal, se le da al socio bonos de disfrute.
| 100. |
Capital Social |
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| 5.. |
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a Deudas a corto plazo por reembolso de acciones
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| 5.. |
Deudas a corto plazo por reembolso de acciones |
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| 572. |
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a Bancos
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Si la devolución de aportaciones de realiza entregando bienes:
| 100. |
Capital Social |
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| 28. |
Amortización Acumulada |
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| 21. |
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"Elemento de activo"
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- Condonación de dividendos pasivos:
Mientras el accionista no desembolse totalmente sus acciones, es deudor de la sociedad. La sociedad puede decidir no cobrar esa deuda de dividendos no desembolsados, reduciendo el capital por el importe de lo no desembolsado.
| 100. |
Capital Sociial |
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| 558. |
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Socios por desembolsos exigidos
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| 103. |
|
Socios por desembolsos no exigidos
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- Constitución o aumento de la Reserva Legal o Voluntaria:
Con respecto a cambios en la Reserva Legal, se debe de tener en cuenta que:
- No se podrá reducir capital con la finalidad de devolución de aportaciones o condonación de dividendos, cuando la sociedad disponga de Reservas Voluntarias o cuando la Reserva Legal, una vez realizada la reducción, exceda del 10% del capital.
*El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción, deberá atribuirse a la Reserva Legal, sin que ésta pueda llegar a superar la décima parte del nuevo capital.
- Para que la sociedad pueda repartir dividendos, una vez reducido el capital social, es necesario que la Reserva Legal alcance el 10% del nuevo capital.
Para saber el máximo de Reserva Legal que podemos constituir, usamos la expresión 0'1*X, donde X es el nuevo capital. De la fórmula
Patrimonio Neto = X + 0'1*X
Ya que antes, de reducir el capital, hay que aplicar cualquier tipo de Reserva disponible.
- Constitución o aumento de Reserva:
Antes de reducir capital, habría que aplicar cualquier tipo de reservas disponibles.
- Existen otro tipo de reservas:
En esta operación no se pueden oponer los acreedores, ya que la Reserva Legal es indisponible y el Patrimonio Neto no varía.
| 113. |
Reserva Voluntaria |
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| 110. |
Prima de Emisión |
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| 100. |
Capital Social |
|
| 112. |
|
Capital Social
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- Para eliminar pérdidas:
tiene como objetivo restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto. Se puede realizar mediante:
- Cargo a beneficios.
- Cancelando las deudas.
- Reduciendo la dimensión de los ingresos.
Los acreedores no se pueden oponer a la reducción de capital si es por esta finalidad.
Se eliminan la totalidad de los resultados negativos y la Reserva Legal tiene que ser el 10% del nuevo capital social. Si existen acciones sin voto, no les afecta la reducción, pero influyen a la hora de plantear la ecuación de PN=X+0'1X, donde el Patrimonio neto irá sumando y los resultados negativos restando.
- Mediante adquisición de acciones propias:
El artículo 170 TRLSA regula la reducción de capital mediante adquisición de acciones propias.
| 109. |
Acciones propias para reducción de capital |
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| 572. |
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Bancos
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| 100. |
Capital Social |
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| 113. |
(Reservas Voluntarias) |
|
| 109. |
|
Acciones propias para reducción de capital
|
| 113. |
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Reservas Voluntarias
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- Cargo a beneficios o a Reservas Libres:
Desde un punto de vista económico, este tipo de reducción de capital permite devolver a los accionistas parte de sus aportaciones antes de la fecha de la liquidación de la sociedad.
El artículo 167.3 del TRLSA establece que los acreedores no podrán oponerse a este tipo de reducción siempre que se dote una reserva por el importe del valor nominal de las acciones, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.
| 100. |
Capital Social |
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| |
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"Cuentas de Activo"
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| 129. |
Resultado del ejercicio |
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| 1142. |
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Reserva por capital amortizado
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Es de resaltar que se debe crear una Reserva indisponible por el importe nominal del Capital Social reducido.
- Derecho de separación de los socios:
| 100. |
Capital Social |
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| |
|
"Cuentas de Activo"
|
| 129. |
Resultado del Ejercicio |
|
| 1142. |
|
Reserva por Capital Amortizado
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- Garantías para los Acreedores:
La legislación mercantil española trata de proteger a los acreedores de la sociedad, puesto que un proceso de reducción del capital disminuye la garantía de devolución de los créditos a dichos acreedores. Por eso la TRLSA tiene previsto dos medidas para proteger a los acreedores: el derecho de oposición y las Reservas por capital amortizado.
El derecho a oposición queda recogido en el artículo 166 TRLSA, pudiendo destacar:
- Tendrán derecho a oponerse a la reducción, los acreedores que tengan créditos concebidos antes del anuncio de la reducción y que no hayan vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos.
- El derecho a oposición se ejercerá en el plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción.
- Cuando se oponga un acreedor a la reducción, ésta no podrá llevarse a cabo hasta que no le garantice la sociedad los créditos o hasta que notifique al acreedor de una prestación de fianza por una entidad bancaria.
- No se podrá oponer cuando:
- La reducción tenga por finalidad equilibrar capital y Patrimonio Neto por razón de pérdidas, o cuando
- La reducción es por constitución o incremento de Reserva Legal, o cuando
- La reducción se realiza con cargo a beneficios o a reservas libres, o por vía de amortización de acciones adquiridas a título gratuito.
En ningún caso se podrá dar reembolso a los socios cuando el capital se reduzca por pérdidas.
Referencia Bibliográfica
Contabilidad Financiera Superior (Contabilidad de Sociedades), Maria Avelina Besteiro Valera. Editorial Pirámide.
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