Sociedad capitalista

La sociedad capitalista (también llamada sociedad de capital) tiene carácter mercantil y, por ello, se basa en el contrato de sociedad mercantil que es aquél por el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes, industria o alguna de estas cosas para realizar una actividad económica con el fin de obtener lucro y repartir las ganancias. Se diferencian así, las sociedades mercantiles de las civiles en que éstas últimas pueden revestir cualquier forma mientras que las primeras deben adecuarse a lo establecido en el Código de Comercio y adoptar una de las siguientes formas: la regular colectiva; la comanditaria, simple o por acciones; la anónima; o la de responsabilidad limitada.

Concepto y regulación

Existen diversas clasificaciones de las sociedades mercantiles siendo una de las principales aquella que se produce en función del elemento preponderante en la sociedad, si el capital o las personas. De este modo, hablamos en primer lugar de sociedades de capital y, en segundo lugar, de sociedades personalistas. La sociedad de capital se puede definir, por tanto, una sociedad de carácter mercantil constituida conforme a las normas del Código de Comercio que reviste alguna de las siguientes formas: sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima o sociedad comanditaria por acciones.

En Derecho español, su regulación se encuentra en la Ley de Sociedades de Capital (LSC; Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

Capital social

La LSC establece un capital social mínimo de 3.000 euros para la sociedad de responsabilidad limitada y de 60.000 euros para la anónima y la comanditaria por acciones.

Denominación

Hay libertad de elección de la denominación social en las sociedades de capital siempre que se cumplan dos requisitos: que no haya una sociedad preexistente con idéntica denominación y que en ella se incluya la indicación del tipo de sociedad o sus correspondientes abreviaturas. Es decir, “Sociedad Limitada”, “S.R.L.” o “S.L.”; “Sociedad Anónima” o “S.A.”; “Sociedad Comanditaria por Acciones” o “S. Com. Por A.”.

Nacionalidad y domicilio

Son españolas todas aquellas sociedades de capital cuyo domicilio esté en territorio español, con independencia del lugar de constitución.

Respecto al domicilio en España hay que distinguir dos supuestos:

1. Aquella sociedad de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de territorio español tendrá su domicilio en España.
2. El lugar del territorio español que elegirán para establecer su domicilio es opcional, pudiendo ser cualquiera de los siguientes: el del centro de efectiva administración y dirección (si es en España), o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Tipos y características principales

1. Sociedad de responsabilidad limitada: es una sociedad mercantil que teniendo el capital dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios, tiene limitada la responsabilidad por las deudas sociales al haber social, sin que respondan por ellas personalmente los socios.
2. Sociedad anónima: se puede definir como una sociedad mercantil que puede ser constituida por uno o más socios, que tiene el capital propio dividido en acciones y que funciona bajo el principio de la falta de responsabilidad de los socios por las deudas sociales. Es la forma jurídica que mejor se adapta a las grandes empresas capitalistas.
3. Sociedad comanditaria por acciones: aquella sociedad mercantil que teniendo el capital dividido en acciones, formado por las aportaciones de todos los socios, cuenta con uno, al menos, que responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los términos previstos por el Código de Comercio para éstos.

Sus características principales son:

• La condición de socio es transmisible mediante las participaciones sociales. Lo importante son las aportaciones de los socios y el capital social; por tanto, no interesa tanto la persona de los socios como la cuantía de sus participaciones sociales.
• La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros está limitada a la aportación económica realizada.
• La administración de la sociedad puede ser delegada en cualquier persona no correspondiendo necesariamente a los socios.

Antecedentes y regulación

Existen diversos autores, como Broseta, que sitúan el origen de la sociedad capitalista en las Compañías de Indias que se fundaron a principios del siglo XVII, cuyo objeto era la explotación de las empresas coloniales y caracterizadas por grandes aportaciones de capital, limitación de la responsabilidad de los partícipes a su aportación y transmisibilidad de las participaciones. En la actualidad, en Derecho español, se encuentran reguladas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. De este modo se supera la tradicional regulación separada del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada.

Bibliografía

­* BROSETA PONT, M.: Manual de Derecho Mercantil, Tecnos, 2010 ­* VÁZQUEZ IRUZUBIETA, C.: Ley de Sociedades de Capital, La Ley, 2011.