Sociedad comanditaria por acciones

Introducción

La Sociedad Comanditaria por acciones (Véase art. 151-159 del Código de Comercio y Real Decreto Legislativo 1/2010)) es un tipo de sociedad mercantil de carácter capitalista cuyo capital está formado por las aportaciones de los socios dividido en acciones.

Características

Sus características más importantes son:

• Todo el capital se encuentra dividido en acciones, luego todos los socios son accionistas, administren o no.
  
• Hay solamente un tipo de socio, aunque el socio que se encargue de la administración tendrá responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Cuando deje de ejercer de administrador volverá a tener responsabilidad limitada al capital aportado como el resto de socios.
  
• Debe de haber al menos un administrador que obligatoriamente será socio.
  
• Este tipo de sociedad se rige por la Ley de Sociedad Anónimas.
  
• Tiene un capital mínimo para su constitución de 60.000 € en el momento de la constitución, desembolsado al menos en un 25% del valor nominal de las acciones.
  
• La constitución de la sociedad exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
  
• En la escritura de constitución de la sociedad comanditaria se deberá expresar:
  

• El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
  
• La razón social.
  
• El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
  
• El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.
  
• La duración de la sociedad.
  
• Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.
  
• Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.
  

• Existe una Junta General de Accionistas donde se reúnen todos los socios.
  

Transformación

La transformación es el proceso jurídico por el cual una sociedad constituida de cierta forma decide adoptar otra distinta a la suya sin perder su personalidad jurídica.
La transformación habrá de ser acordada por la Junta General de Accionistas. No exige unanimidad.
Los accionistas disconformes no tienen por qué quedar vinculados a lo dispuesto por la mayoría. Así:

• Si se transforma en personalista, los disconformes quedan automáticamente desvinculados de la sociedad si pasa un mes sin dar su consentimiento.
  
• Si se transforma en limitada, los disconformes tienen un plazo de tres meses en los cuales no se ven afectados por el nuevo régimen en materia de transmisión de acciones.
  

Si existieran deudas anteriores a esta nueva forma adquirida, a estas deudas les afecta el antiguo régimen.

Disolución

Es el inicio del proceso de extinción. Tiene lugar cuando la sociedad entra en alguna de las causas establecidas por la ley o la escritura como causas de paralización de la actividad desarrollada. Estas causas pueden ser:

• Por acuerdo de la Junta General.
  
• Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
  
• Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  
• Por pérdidas.
  
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  
• Por la fusión o escisión total de la sociedad.
  
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
  
• Por la ausencia de administrador: si transcurren más de 6 meses sin elegir uno nuevo, ha de disolverse o transformar su tipo social.
  

Liquidación

Consiste en el nombramiento de unas personas llamadas liquidadores cuyo objetivo es convertir en líquido todo el patrimonio social. Con él se procederá a pagar todas las deudas vencidas exigidas.
Si tras el pago de éstas sigue quedando líquido, se procederá al reparto entre los socios en proporción al capital acordado salvo pacto contrario.

Bibliografía

1. Código de Comercio
2. Real Decreto Legislativo 1/2010