Sociedad de responsabilidad limitada
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Introducción
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (Véase Real Decreto Legislativo 1/2010) es una sociedad mercantil de carácter capitalista cuyo capital, divido en participaciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios quienes responderán personalmente de las deudas sociales.
Características
Las características más importantes de esta sociedad son:
- Todo el capital se encuentra dividido en participaciones.
- Los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado.
- El número mínimo de socios es 1, es decir, se aceptan las sociedades limitadas unipersonales.
- El capital mínimo de constitución es de 3.000 € que deberá estar totalmente suscrito y desembolsado, lo que implica la no existencia de dividendos pasivos.
- Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.
- La condición de socio no es de libre transmisión.
- La constitución de la sociedad exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
- En la escritura de constitución se incluirá al menos:
- La identidad del socio o socios.
- Las aportaciones que cada socio realice.
- La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad, así como el modo o modos de organizar la administración de la sociedad.
- Se expresará, además, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.
- La denominación de la sociedad.
- El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- El domicilio social.
- El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa, y si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía de éstos.
- La identidad del socio o socios.
- Para la Denominación Social, la sociedad girará bajo un nombre único de sociedad y que habrá de solicitarse al Registro Mercantil Central que, en caso de estar disponible, expedirá una certificación a nombre del solicitante. Finalmente habrá que añadir siempre Sociedad Limitada.
- La sociedad tendrá nacionalidad española cuando se constituya de acuerdo a la ley española y tenga su domicilio en España.
- Las participaciones serán indivisibles y acumulables, pero no tienen la condición de títulos valores ya que no pueden representarse por títulos o anotaciones en cuenta.
- Pueden existir participaciones con voto plural.
- Los administradores no pueden hacerle la competencia a la sociedad.
- No se requiere ser socio para ser administrador.
Derechos de los socios
- Derecho a participar en las ganancias, aunque las ganancias solo podrán ser exigidas por los socios solo si la Junta ha decidido repartir los beneficios.
- Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad: Si tras pagar todas las deudas pendientes, la sociedad en su liquidación sigue teniendo patrimonio, éste será repartido entre los socios en la proporción que indiquen las participaciones, solo en caso de no establecer algo distinto en los Estatutos.
- Derecho de suscripción preferente: Los socios tienen derecho a suscribir preferentemente ante terceras personas las nuevas participaciones que pudieran salir a la luz tras una ampliación de capital por parte de la sociedad, en la proporción que les corresponda dependiendo del número de participaciones que se pongan en circulación. Este derecho preferente puede ser vendido por el titular en caso de no querer adquirir nuevas participaciones.
- Derecho de voto: Puesto que las participaciones no son todas iguales, no todas tienen que otorgar el mismo número de votos.
Existen también participaciones sin voto y participaciones con voto plural.
- Derecho de asistencia a las juntas: Todos los socios tienen derecho de asistir a las juntas. Nunca se podrá limitar la asistencia por no alcanzar un número concreto de participaciones.
Salvo disposición en contra en los Estatutos, solo cabe otorgar el derecho de representación a alguien que ya ostente la condición de socio.
- Derecho a impugnar acuerdos sociales: Los acuerdos que tome la Junta General pueden ser impugnados si no son legales.
- Derecho de información: Todos los socios tienen derecho de información sobre los puntos que conformen el orden del día.
Obligaciones de los socios
Generalmente, la única obligación que tienen los socios es la de pagar las participaciones y la responsabilidad limitada por deudas de la empresa según el capital aportado; pero pueden los estatutos establecer una obligación adicional.
Transformación
La transformación es el proceso jurídico por el cual una sociedad constituida de cierta forma decide adoptar otra distinta a la suya sin perder su personalidad jurídica.
La transformación habrá de ser acordada por la Junta General. No exige unanimidad.
Esta sociedad podrá transformarse en cualquier sociedad mercantil, en civil (si su objeto social no es mercantil), en cooperativa o en agrupación de interés económico.
Disolución
Es el inicio del proceso de extinción. Tiene lugar cuando la sociedad entra en alguna de las causas establecidas por la ley o la escritura como causas de paralización de la actividad desarrollada. Estas causas pueden ser:
- Por incumplimiento de los Estatutos.
- Por acuerdo de la Junta General.
- Por conclusión del objeto social.
- Por falta de ejercicio de la actividad durante tres ejercicios consecutivos.
- Por pérdidas.
- Por otras causas establecidas en los Estatutos.
Liquidación
Consiste en el nombramiento de unas personas llamadas liquidadores cuyo objetivo es convertir en líquido todo el patrimonio social. Con él se procederá a pagar todas las deudas vencidas exigidas.
Si tras el pago de éstas sigue quedando líquido, se procederá al reparto entre los socios en proporción al capital acordado salvo pacto contrario.
Si se demorara más de 3 años el proceso de liquidación, cualquier socio podrá solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores.
