Sociedad unipersonal

Las sociedades de capital unipersonales se encuentran reguladas en Derecho español en los artículos 12 y siguientes deL Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y se definen como aquellas sociedades de responsabilidad limitada o anónimas en las que se cumple uno de los siguientes dos requisitos:

• Estar constituida por un solo socio (que puede ser persona física o jurídica)
• Estar constituida por dos o más socios y que todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio (aquí se incluyen también las pertenecientes a la sociedad unipersonal).

Características

• a)Publicidad: La situación de unipersonalidad debe constar en escritura pública y estar inscrita en el Registro Mercantil expresando necesariamente la identidad del socio único. Del mismo modo deberá inscribirse la pérdida de dicha condición o el cambio en la identidad del socio único. Asimismo, este tipo de sociedades deben identificarse frente a terceros como tales: en su documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios. Con este requisito se pretende que el público tenga conocimiento que las decisiones de dicha empresa están a cargo de una única persona y no de una junta de accionistas.
• b)Responsabilidad: Si bien el régimen de responsabilidad no difiere del correspondiente a su forma jurídica adoptada, cuando la unipersonalidad es posterior a su constitución existe una especialidad: si en el plazo de seis meses no ha sido inscrita esta circunstancia en el Registro Mercantil el socio único responderá de forma personal, ilimitada y solidaria de las deudas contraídas durante el período de unipersonalidad mientras esta circunstancia no sea inscrita. Una vez inscrita la unipersonalidad, el socio no responde por las deudas sociales contraídas con posterioridad.

Régimen jurídico

• a)Facultades del socio único. Con la unipersonalidad de la sociedad deja de tener sentido la existencia de una Junta General y es, por tanto, el socio único quien ejerce todas las facultades que le corresponderían a ésta. De este modo, tiene libertad de decisión para llevar a cabo cuantos actos considere pertinente siempre que no sean contrarios a los estatutos de la sociedad. Estas decisiones deberán ser consignadas en un acta pudiendo ser ejecutada por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
• b)Contratación socio-sociedad. Está totalmente permitido que el socio único lleve a cabo negocios jurídicos con la sociedad siempre y cuando se cumplan con las prevenciones que marca la ley:

­:* Debe constar por escrito o en la forma legal correspondiente a la naturaleza del negocio jurídico de que se trate. ­:* Debe transcribirse a un libro-registro especial para esta clase de negocios jurídicos que debe estará legalizado en el Registro Mercantil. ­:* En la Memoria Anual de la sociedad habrá que hacer referencia expresa a estos contratos indicando su naturaleza y condiciones y ésta deberá estar depositada en el Registro Mercantil dentro del plazo legalmente establecido (un mes desde su aprobación).

La ley impone una restricción para el caso en que bien socio bien sociedad entre en concurso de acreedores, y es que no serán oponibles a la masa de acreedores aquellos contratos que no cumplan los requisitos anteriores. Esto aumenta la seguridad jurídica del resto de acreedores pues en caso contrario podrían ver mermados sus derechos.

Asimismo, el socio único adquiere una responsabilidad especial al realizar este tipo contratos pues durante dos años desde la fecha de celebración del contrato responde de las ventajas que haya podido obtener en perjuicio de la sociedad como consecuencia de dichos contratos. Se trata de una garantía frente a terceros acreedores ante un eventual proceso de concurso pues el patrimonio privado del socio y el de la sociedad se confunden.

Especialidades de las sociedades unipersonales públicas

En esta materia los privilegios de la Administración no iban a quedarse al margen. Así, a aquellas sociedades cuyo capital sea propiedad del Estado, comunidades autónomas o corporaciones locales no le son de aplicación algunas normas. A saber: ­* No tienen obligación de hacer constar en toda su documentación la situación de unipersonalidad. ­* No existe especial responsabilidad por no inscribir en el plazo de seis meses la unipersonalidad sobrevenida. ­* No hay obligación de transcribir al libro-registro los contratos entres socio y sociedad ni referenciarlos en su memoria. ­* No existe especial responsabilidad si el socio obtiene beneficios por la contratación con la sociedad y ésta sale perjudicada.

Bibliografía

­* VÁZQUEZ IRUZUBIETA, C.: Ley de Sociedades de Capital, La Ley, 2011.