Sociedad comanditaria simple

Introducción

La Sociedad Comanditaria Simple (Véase art. 145-150 del Código de Comercio) es un tipo de sociedad mercantil de carácter personalista en la que aparecen dos tipos de socios: colectivos y comanditarios.

• Los socios colectivos responden con todos sus bienes de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada y son los encargados de gestionar la sociedad.
  
• Los socios comanditarios solo tienen responsabilidad limitada al capital aportado y no pueden participar en la gestión de la sociedad.
  

Características

Las características de esta sociedad son similares a las de la sociedad colectiva:

• Sociedad de trabajo: En ella lo más importante no es el capital, sino la actividad que en ella puedan realizar sus miembros.
  

• Sociedad de responsabilidad ilimitada para los socios colectivos: Cuando la sociedad no pueda responder con su patrimonio a las deudas frente a terceros, el importe es reclamado a todos o cualquiera de sus socios colectivos.
  

• Funciona con nombre colectivo o razón social: Que debe estar formado por el nombre de todos los socios colectivos, o si solo está formado por el nombre de algunos socios o de uno solo debe estar seguido de “y Compañía”. En todos los casos irá seguido de “Sociedad en comandita”.
  

• Si algún socio comanditario añade su nombre a la razón social, adquirirá las mismas responsabilidades de los socios colectivos sin adquirir más derechos de los que se le atribuyen al socio comanditario.
  

• No hay libre transmisibilidad de la condición de socio. Sin autorización expresa de todos los socios nadie puede abandonar voluntariamente la sociedad ni transmitir a un tercero la condición de socio.
  

• En la escritura social de la compañía en comandita constarán las mismas circunstancias que en la sociedad colectiva:
  

• El nombre, apellido y domicilio de los socios.
  
• La razón social.
  
• El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
  
• El capital que cada socio aporte.
  
• La duración de la compañía.
  
• Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
  
• Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.
  

Obligaciones de los socios

Socios colectivos

Tienen las mismas obligaciones que los socios de la sociedad colectiva:

• Aportar lo acordado.
  
• Indemnizar por cualquier acto que perjudique a la sociedad.
  
• No hacer competencia a la sociedad a la cual pertenece. En caso de hacer competencia, el socio será expulsado y los beneficios que obtenga con su otro negocio serán para la sociedad a la que pertenecía.
  

Socios comanditarios

• La aportación que el socio comanditario realiza nunca puede ser industrial (trabajo), sino que siempre ha de ser capital o una aportación que pueda ser valorada económicamente.
  
• Tiene prohibido participar en la gestión de la sociedad, pero en caso de hacerlo, se le sancionará otorgándole una responsabilidad de socio colectivo: subsidiaria, solidaria e ilimitada.
  

Derechos de los socios

Socios colectivos

Tienen los mismos derechos que los socios de la sociedad colectiva:

• Derecho a participar en la gestión de la sociedad.
  
• Derecho de información: Cualquier socio puede solicitar en cualquier momento información y no le puede ser negada.
  
• Derecho a participar en las ganancias sociales.
  

Socios comanditarios

• Derecho de competencia: Puede dedicarse a cualquier otro tipo de actividad, incluso hacer competencia a la sociedad.
  
• Derecho a participar en las pérdidas y ganancias: Salvo pacto contrario, al comanditario le afectas las pérdidas y ganancias en la cuantía de su aportación.
  
• Derecho de información muy limitado: Tiene muy restringido el derecho de información. Solo puede obtenerla los 15 días anteriores al cierre del ejercicio y solo puede ser en materia de balances económicos.
  

Transformación

La transformación es el proceso jurídico por el cual una sociedad constituida de cierta forma decide adoptar otra distinta a la suya sin perder su personalidad jurídica.
Para llevar a cabo la transformación del tipo de sociedad pero continuando la actividad que se llevaba a cabo, es necesario el consentimiento de todos los socios. Sigue teniendo la misma personalidad jurídica, lo que implica que ante las deudas contraídas siendo sociedad comanditaria, los socios colectivos responden de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada; y los socios comanditarios por el capital aportado.

Disolución

Es el inicio del proceso de extinción. Tiene lugar cuando la sociedad entra en alguna de las causas establecidas por la ley o la escritura como causas de paralización de la actividad desarrollada. Estas causas pueden ser:

• Agotamiento del tiempo durante el cual se iba a realizar la actividad.
  

• Inhabilitación de algún socio.
  
• Muerte de algún socio.
  
• Abandono por parte de algún socio de forma voluntaria.
  

Liquidación

Consiste en el nombramiento de unas personas llamadas liquidadores cuyo objetivo es convertir en líquido todo el patrimonio social. Con él se procederá a pagar todas las deudas vencidas exigidas.
Si tras el pago de éstas sigue quedando líquido, se procederá al reparto entre los socios en proporción al capital acordado salvo pacto contrario.

Bibliografía

1. Código de Comercio