Verificación de las cuentas anuales

Las Cuentas Anuales y, en su caso, el Informe de Gestión, una vez formulados por los administradores deberán ser revisados por un auditor de cuentas. Se excepciona de está obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado (art. 263 LSC) y pueden presentarlo las sociedades, que durante dos ejercicios consecutivos, no superen a la fecha de cierre de cada uno de ellos (o tratándose del primer ejercicio social sólo al cierre de éste) dos de los tres parámetros que fija el art. 257 de la LSC:

• Total de partidas de activo: No supere los 2.850.000 euros.
• Importe neto de la cifra de negocios: No supere los 5.700.000 euros.
• Número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio: No sea superior a 50.

Si se dejan de reunir los requisitos durante dos ejercicios consecutivos se pierde la facultad de la formulación abreviada referida. No obstante pese a no tener carácter obligatorio la auditoría en dichos casos la sociedad se podrá auditar voluntariamente o a instancias de socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social.

Objeto de la verificación

El auditor es un experto contable e independiente de la sociedad. Su labor consiste en comprobar si las Cuentas Anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del Informe de Gestión con las Cuentas Anuales del ejercicio (art. 268 LSC), emitiendo el correspondiente informe (de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas), disponiendo como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores. Respecto a los requisitos para ser auditor y las normas que regulan su actividad véase el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.

Los auditores han de emitir un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría (art. 269 LSC), para lo que dispondrá como mínimo del plazo de un mes a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores.

Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas se deberá ampliar el informe por el auditor e incorporar los cambios producidos.

Nombramiento del auditor

1. Por la Junta General: El auditor debe ser nombrado por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, sin perjuicio de la posibilidad de prórroga en los términos que establece el art. 19 del T.R. de la Ley de Auditoría de Cuentas. Sólo se podrá revocar al auditor nombrado si concurre justa causa.
2. Por el Registro Mercantil: Si la Junta General de la Sociedad no hubiere nombrado los auditores antes del cierre del ejercicio auditar necesariamente el auditor de cuentas deberá ser nombrado por el Registro Mercantil a instancia de los administradores o de cualquier socio (art. 265.1 LSC). También designa al auditor el Registro Mercantil, cuando, no estando la sociedad obligada a auditarse, lo soliciten, en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio a auditar, socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social.
3. Por el Juez: Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrán pedir al juez la revocación del designado por la Junta General o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro (art. 266 LSC).

Responsabilidad de los auditores

Respecto a la responsabilidad de los auditores la LSC solo refiere en el art. 271 que la legitimación para exigir responsabilidad frente a la sociedad al auditor de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.

Dicho artículo debe ser completado por la Ley de Auditoría de Cuentas, que establece que los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría responderán por los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones según las reglas generales del Código Civil, con las siguientes particularidades: (i) la responsabilidad civil de los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría será exigible de forma proporcional a la responsabilidad directa por los daños y perjuicios económicos que pudieran causar por su actuación profesional tanto a la entidad auditada como a un tercero (se entenderá por tercero cualquier persona física o jurídica, pública o privada, que acredite que actuó o dejó de actuar tomando en consideración el informe de auditoría, siendo éste elemento esencial y apropiado para formar su consentimiento, motivar su actuación o tomar su decisión), (ii) la responsabilidad civil será exigible en forma personal e individualizada, con exclusión del daño o perjuicio causado por la propia entidad auditada o por terceros, (iii) cuando la auditoría de cuentas se realice por un auditor de cuentas en nombre de una sociedad de auditoría, responderán solidariamente, dentro de los límites señalados en el apartado precedente, tanto el citado auditor que haya firmado el informe de auditoría como la sociedad de auditoría. La acción para exigir la responsabilidad contractual del auditor de cuentas y de la sociedad de auditoría prescribirá a los cuatro años a contar desde la fecha del informe de auditoría.

Remuneración

La remuneración de los auditores de cuentas se determinará de acuerdo con lo establecido en la Ley de auditoría de cuentas y por el ejercicio de sus funciones no podrán percibir otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada. La Ley de auditoría establece que los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría se fijarán, en todo caso, antes de que comience el desempeño de sus funciones y para todo el periodo en que deban desempeñarlas. Los citados honorarios no podrán estar influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales a la entidad auditada, ni podrán basarse en ningún tipo de contingencia o condición distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijación de los honorarios. Por el ejercicio de dicha función, ni los auditores de cuentas ni las sociedades de auditoría podrán percibir otra remuneración o ventaja. Además los auditores de cuentas y sociedades de auditoría deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas anualmente las horas y honorarios facturados a cada entidad auditada, distinguiendo las que corresponden a trabajos de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, así como cualquier otra información que precise el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para el ejercicio de sus funciones.