Entidades especializadas en la colocación de valores

Es teóricamente posible que en una emisión en oferta pública la sociedad emisora distribuya los valores entre los suscriptores por sí misma. Sin embargo, los procesos de emisión y colocación de valores son complejos y largos y, para la mayoría de entidades emisoras, relativamente infrecuentes. Cuando la sociedad emisora realiza operaciones de mercado primario de valores se enfrenta a un proceso complejo desde el punto de vista económico y jurídico, para cuya consecución es preciso determinar la modalidad, las características económicas y técnicas, el tiempo en que se desenvolverá la emisión y estudiar y preparar las condiciones del mercado para que la operación tenga buen fin. En concreto, ante ofertas públicas de suscripción (o venta) de valores, la sociedad emisora debe asumir tres tipos de riesgos denominados por la doctrina como riesgo de espera, riesgo en la fijación del precio y riesgo de comercialización.

Riesgos de la colocación de valores

El riesgo de espera (waiting risk) es consecuencia del intervalo de tiempo que media entre que se proyecta realizar la emisión y el momento en que se efectúa. En ese lapso, mientras se prepara la emisión y se cumplen los requisitos y periodos de control, depósito y publicidad exigidos por el Derecho del mercado de valores, las condiciones objetivas del mercado pueden haber cambiado por razones políticas, económicas, etc., lo que puede provocar desequilibrios entre la oferta y la demanda inexistentes en principio.

El riesgo en la fijación del precio de salida de los valores emitidos (pricing risk) se debe a la complejidad inherente a la determinación del precio de los valores ofertados. En el supuesto de que la sociedad emisora tenga admitidos a cotización oficial en un mercado secundario valores semejantes a los que serán emitidos, el precio se fija ajustándolo al de aquéllos. En caso contrario, se adopta como principal referencia el precio de otros valores similares admitidos a cotización y emitidos por sociedades con características semejantes a la emisora. De cualquier manera, constituye uno de los principales riesgos de la emisión, puesto que al fijar el precio de salida de los valores, la emisora ha de conciliar varios intereses. Por un lado, debe procurar que el precio sea lo suficientemente bajo como para asegurar la total colocación de los valores entre el público inversor. Por otro, ha de ser lo bastante alto para satisfacer las necesidades de financiación que han llevado a la sociedad emisora a realizar la oferta pública.

En cuanto al riesgo de comercialización de los valores que forman la emisión (marketing risk), ha de considerarse que por atractiva que pudiera resultar la emisión ofertada para los inversores, de nada serviría si la desconocen o resulta inaccesible para ellos. Aun cuando la sociedad emisora tuviera la preparación necesaria para afrontar los otros dos riesgos mencionados, raramente dispondrá de una organización capaz de promover de forma capilar la colocación de los valores entre el público. Para afrontar estos riesgos con posibilidades de éxito se necesita preparación técnica, conocimiento del mercado de valores al que se acude y, sobre todo, experiencia suficiente para tratar de prever las tendencias de oferta y demanda que se desenvolverán en su seno cuando la emisión sea efectivamente ofrecida al público. Junto a ello, resulta imprescindible contar con una red de comercialización con capacidad bastante para posibilitar la adquisición de los valores a la mayor cantidad posible de inversores. La organización y conocimientos utilizados por la sociedad emisora en el desarrollo de su actividad empresarial ordinaria raramente coinciden con los necesarios para preparar y distribuir una emisión de valores (a menos que se trate de una entidad financiera); por ello, con el fin de reducir o eliminar los riesgos inherentes al proceso de emisión de valores en oferta pública, las sociedades emisoras suelen acudir a entidades especializadas (y legalmente habilitadas para desarrollar habitualmente actividades relacionadas con los mercados de valores de acuerdo con los arts. 62, 63, 64 y 65 Ley del Mercado de Valores) con el fin de que preparen, diseñen, dirijan y lleven a efecto el procedimiento necesario, dado su conocimiento de los mecanismos de funcionamiento del mercado primario y disposición de la organización necesaria, para distribuir los valores entre el público inversor. Estas entidades especializadas actúan así como intermediarias entre emisora e inversores, posibilitando un proceso difícilmente realizable para la sociedad emisora por sí misma.

Funciones de las entidades especializadas intervinientes en la colocación de valores

En esta actividad “puente” entre sociedad emisora e inversores, las entidades especializadas citadas asumen varias funciones. Aunque se profundizará sobre su contenido y la relación jurídica de la que nacen a lo largo de este capítulo, apúntese por el momento que tales funciones consisten, grosso modo, en las siguientes:

Asesoramiento

Comprende el estudio e indicación de las concretas necesidades de financiación de la futura emisora, la determinación del contenido jurídico y las características económicas de los valores que serán emitidos, del precio de suscripción y de las circunstancias de tiempo, según la coyuntura del mercado, idóneas para realizar la oferta pública de suscripción. Esta función es realizada por la Entidad directora en la colocación de valores y la entidad coordinadora.

Comercialización

Las entidades especializadas intervinientes en el proceso de colocación cuentan con una extensa red de distribución y una clientela que les permite acercar la emisión a un gran número de potenciales inversores de forma ágil y ordenada. Esta red se pone al servicio de la entidad emisora a fin de promover la suscripción de valores entre el público inversor, procurándole así la colocación de la emisión ofertada. Esta función es realizada por las entidades colocadoras.

Aseguramiento

El aseguramiento es un grado cualificado de comercialización. La sociedad emisora debe enfrentarse a la posibilidad de que no todos los valores emitidos sean colocados entre el público inversor. Para eliminar este riesgo, se acuerdan con algunas de las entidades intervinientes en el proceso de colocación contratos de aseguramiento [cf. art. 63. f) LMV según LRLMV]. Implican, bien la suscripción o adquisición en firme de los valores por parte de aquéllas, quienes realizan la operación como trámite previo a su colocación definitiva entre los inversores finales, bien la adquisición de los valores no colocados una vez acabado el período de suscripción. Desde un punto de vista económico, cabe afirmar que las entidades “aseguradoras” asumen el riesgo de la operación, pues se obligan a proveer a la sociedad emisora los recursos financieros que ésta pretendía obtener a través de su oferta, independientemente del éxito obtenido en la colocación.

Referencias

Grimaldos García, M.I.; La responsabilidad civil derivada del folleto de emisión de valores negociables, Valencia, 2001.