Disolución y transformación de la sociedad anónima

Se entiende por disolución de una Sociedad Anónima el acto jurídico que abre el proceso que dará lugar a su extinción desde el punto de vista jurídico y económico. Para que exista disolución es preciso que se den las causas previstas por la Ley de Sociedades Anónimas y en los estatutos sociales. La disolución no significa que la sociedad deje de existir, sino que se abre el proceso para lograr ese fin. A la disolución en algunos casos sucede un período que puede llegar a ser largo y complejo que denominaremos liquidación, en el cual se darán la realización del activo, pago de las obligaciones y reparto entre los socios del efectivo resultante de las operaciones precedentes. Una vez transcurrido el período de liquidación, se llegará a la desaparición del ente jurídico, esto es, a la extinción, para lo cuaol es preciso cancelar en el Registro Mercantil los asientos de la sociedad y, asu vez, depositar en el mismo los libros de comercio y documentos de tráfico.

Causas legales de disolución

La sociedad anónima se disolverá:

1. Por acuerdo de la Junta General, adoptado con arreglo al artículo 103.
2. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
3. Por la conlusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.
4. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
5. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
6. Por la fusión o escisión total de la sociedad.
7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Período de liquidación

Una vez resuelta la liquidación, cesan automáticamente los administradores de la sociedad, quedando invalidados para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones. Los denominados liquidadores asumirán todas las funciones de esta nueva fase. La figura del liquidador pasa a realizar por ley todas las operaciones de liquidación necesarias para la extinción de la sociedad. Las funciones que el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas encomienda a los liquidadores son las siguientes:

1. Suscribir en unión de los administradores, el inventario y balance de la sociedad, al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se empieza la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
3. Realizar las operaciones comerciales pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
4. Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se venderán en pública subasta.
5. Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la operación.
6. Pagar a los acreedores y a los socios atendiendo a las normas que se establecen por ley.
7. Concretar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales
8. Representar a la sociedad para el cumplimiento de los fines indicados.

Reflejo contable de la disolución y liquidación

La primera actuación a realizar por el liquidador es confeccionar un inventario y balance. Si la sociedad ha tenido hasta ese momento una actividad normal, tendrá que realizar las siguientes operaciones antes de comenzar el período liquidatorio:

• Regularización de la contabilidad para obtener el beneficio o pérdida ordinarios, es decir, aquellos que se derivan de su actividad normal hasta la fecha de disolución.
• Distribución de beneficios en el caso de que la actividad así lo decida.
• Asiento de cierre de la contabilidad.

Concepto y tipos de transformación de la sociedad anónima

La transformación es un proceso en virtud del cual se produce una alteración en la forma y estructura de una sociedad, la cual adopta la correspondiente a un tipo legal distinto. En esta operación la sociedad conserva su personalidad jurídica. La tranformación de sociedades anónimas está regulada por los artículos 223 al 232 del TRLSA. La transformación de sociedades afecta a la sociedad anónima de dos formas:

1. Transformación de una sociedad anónima en otro tipo de sociedad mercantil.
2. Transformación de otro tipo de sociedad mercantil en sociedad anónima.

Transformación de una sociedad anónima en otro tipo de sociedad mercantil

Según el artículo 223 del TRLSA, la sociedad anónima sólo se puede transformar en sociedad colectiva, comanditaria y de responsabilidad limitada; cualquier transformación en otra sociedad de tipo distinto será nula. La transformación de una sociedad anónima debe ser acordada por la Junta General de Accionistas, y el acuerdo se publicará tres veces en el BORM y en los periódicos de mayor circulación de la provincia donde esté el domicilio social. La nueva sociedad quye nade de la transformación deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura pública contendrá, entre otras, las siguientes menciones:

1. Las menciones exigidas por ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
2. El balance general cerrado el día anterior al del acuerdo.
3. La relación de los accionistas que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
4. El balance final, cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura.

Transformación de otro tipo de sociedad mercantil

Según el artículo 231 del TRLSA, las sociedades colectivas, comanditarias y de responsabilidad limitada pueden transformarse en sociedades anónimas, debiendo constar la transformación en escritura pública, que ha de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la constitución de una sociedad anónima y, además, debe incorporar el informe de expertos independiente sobre el patrimonio social no dinerario. La escritura pública se inscribirá en el Registro Mercantil, acompañada del balance general cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.

Bibliografía

• María Avelina Besterio Varela (2009). Contabilidad financiera superior. Contabilidad de sociedades. Editorial Pirámide.